云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议于2023年4月17日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2023年4月27日以现场会议的方式召开，现场会议地点为公司17楼1号会议室。会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议由公司董事长程旭哲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：

　　《2022年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（），《公司2022年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（）四川文化厅。

　　三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》

　　2023年公司预计实现营业收入133,000万元，预计实现利润总额6,000万元四川智慧动检申报、净利润4,991万元，预计总投资80,000万元。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、宏观经济形势影响等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现营业收入53,854万元，实现净利润-31,086万元；2022年度母公司实现净利润为-6,203万元，截止年末未分配利润3,850万元。

　　基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益四川资阳区号，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　根据公司及下属企业预计资金需求四川文化厅，为了保证项目建设、市场拓展及公司日常经营活动的正常开展，2023年度计划融资不超过5亿元。

　　六、以3票赞成、0票反对、1票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明》

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　董事鲁宁先生对上述议案表示弃权，弃权理由为：议案资料不齐全，无法对利润补偿金额的准确性进行判断。

　　七、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司预计2023年度日常关联交易的议案》

　　根据公司生产经营的实际需要，同意公司2023年度向华侨城集团及所属企业购买商品及接受劳务金额不超过4,600万元；同意2023年度向华侨城集团及所属企业销售商品及提供劳务金额不超过15,000万元。

　　公司2022年度预计日常关联交易金额为60,416.77万元，实际发生额17,958.56万元，差异为70.28%。董事会认为：2022年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要四川智慧动检申报，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2022年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2022年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　八、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决），通过了《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的议案》

　　公司为各下属企业提供财务资助四川文化厅，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障控股公司业务运营的资金需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会定于2023年5月25日下午14：30在公司召开2022年年度股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载四川智慧动检申报、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月25日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　1、2023年5月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）

　　上述提案已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过，提案的具体内容请查阅2023年4月29日刊载于巨潮资讯网（）的《公司第七届董事会第四十二次会议决议公告》（公告编号：2023-017）、《公司第七届监事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2023-018）等其他公告。

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传线、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证一同资讯小伟、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司，邮编：650224，信函请注明“2022年年度股东大会”字样。

　　（三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司董事会秘书处。

　　（五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一）。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统起止投票时间为2023年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

　　兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列提案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三十四次会议于2023年4月17日以传真、电子邮件的方式发出通知，会议于2023年4月27日以现场会议的方式在公司17楼会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事长洪龙弟先生主持。会议经过审议并逐项表决，形成如下决议：

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南旅游股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》一同资讯小伟、《中国证券报》及巨潮资讯网（），《公司2022年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（）四川资阳区号。

　　三、以5票同意、0票反对四川文化厅、0票弃权，通过了《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告的议案》。

　　2023年公司预计实现营业收入133,000万元，预计实现利润总额6,000万元、净利润4,991万元，预计总投资80,000万元。

　　上述财务预算、经营目标并不代表上市公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、宏观经济形势影响等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司2022年财务决算和2023年财务预算报告》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现营业收入53,854万元，实现净利润-31,086万元；2022年度母公司实现净利润为-6,203万元，截止年末未分配利润3,850万元。

　　基于公司2022年度净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　经过核查，监事会认为：上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益，也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。

　　根据公司及下属企业预计资金需求四川智慧动检申报，为了保证项目建设、市场拓展及公司日常经营活动的正常开展，2023年度计划融资不超过5亿元。

　　六、以4票同意、0票反对、1票弃权，通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2022年度盈利预测实现情况的专项说明》。

　　监事邓康先生对上述议案表示弃权，弃权理由为：议案资料不齐全，无法对利润补偿金额的准确性进行判断。

　　经认真核查，监事会认为：公司2023年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益四川智慧动检申报。董事会审议该关联交易事项时四川文化厅，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-020）。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　经认真核查，监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）一同资讯小伟。

　　经审核四川资阳区号，监事会认为：董事会编制和审核云南旅游股份有限公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经认真核查，监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。