智明达(688636):智明达：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　原标题:智明达:智明达：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

　　贵所于 2023 年 8 月 11 日出具的《关于成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕200 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师或我们”）作为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“发行人或公司”）的申报会计师，对反馈意见中有关发行人财务问题的事项进行了核查。提供真实、完整的相关财务、法律资料是发行人管理当局的责任中国四川成都邮编，我们的责任是通过对发行人相关财务事项的核查发表专项意见。此专项核查意见并不能对未经审计的财务信息提供鉴证保证。对审核问询函中所涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：

　　（本专项核查意见除特别注明外，均以人民币万元列示，所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。）目 录

　　根据申报材料，1）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的补充投资，本次投资规模扩大至 3.93亿元，包括IPO募集资金1.61亿元，本次募集资金 2.31亿元及部分自筹资金；本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与 IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”项目建设内容相同；2）本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的项目用地处于建设中，公司目前已投产的生产场址为租赁用地；3）本次“研发中心技术改造项目”使用募集资金 6,000万元，是在 IPO募投“研发中心技术改造项目”资金已投入完成的情况下，对研发中心软硬件设备设施的补充和升级；4）本次“研发中心技术改造项目”无需履行环评程序，IPO募投“研发中心技术改造项目”已取得环评备案。

　　请发行人说明：（1）“研发中心技术改造项目”的投向是否符合投向科技创新领域等相关规定；本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，结合本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况、产能利用率，说明本次募投项目建设是否具有必要性、紧迫性、合理性，是否存在重复建设情形；（2）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响；（3）列式本次募投项目实施后公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局四川成都地理位置、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）本次“研发中心技术改造项目”无需取得环评的依据是否充分，与IPO时的信息披露是否一致；募投项目建设用地的建设进展，是否满足募投项目需求。

　　请申报会计师对（2）进行核查，请发行人律师对（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（二）本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线是否匹配，预计未来搬迁时间、产生的费用及对生产经营产生的影响

　　本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”计划实施场地为公司购置的位于成都市青羊区乐大路 398号的物业，公司规划项目场地面积 15,500.00平方米，扣除计划用于财务、人力等行政部门使用部分后实际用于生产的场地面积为14,410.35平方米，项目拟购置设备数量1,515台（套），公司新增单位设备使用面积与当前单位设备使用面积对比如下：

　　次募投“嵌入式计算机 /台（套），较当前单位 系公司当前生产厂房系 较为拥挤。本次“嵌入 缓解当前生产场地拥挤 上所述，本次募投拟建 预计未来搬迁时间、 次募投“嵌入式计算机 地点四川成都地理位置，项目整体进度基 48个月，具体情况如

　　能补充投资建设项目”单位设备使用面积 9.51 备使用面积8.08平方米/台（套）略有上升，主 赁取得，面积较小，设备安放较为紧凑，人员作 计算机扩能补充投资建设项目”场地投入使用后 状况，改善员工工作环境四川成都地理位置，有利于公司吸纳人才 厂房面积与拟建设产线相匹配。 生的费用及对生产经营产生的影响 能补充投资建设项目” 拟购置工业厂房作为项 原“嵌入式计算机扩能项目”开始计算，计划建 ：

　　由上表可见，即便在公司本次募投的新规划下，公司仍计划严格执行 IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的实施规划，仍将于2023年底按期完成土建工程施工及部分设备采购、机电及装修工程施工四川逐宁的地理位置。此后，于2024年开始本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”的装修及设备购置等工作，并计划于2025年底完成本项目的投入。

　　发行人与兴城建签署的《工业厂房销售合同》约定该工业厂房拟于2023年12月 1日前完成主体竣工验收并交付。截至本问询函回复出具之日，该工业厂房已完成主体封顶，公司按照上述建设计划时间完成土建工程施工、机电及装修工程施工、设备采购及安装调试、试生产等已不存在实质障碍，可按照IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”建设规划于2023年底完成计划资金投入，延期风险较低。在项目建设不存在延期的前提下，公司预计主要生产场所搬迁时间为2024年7月。

　　公司购置工业厂房距现有生产地址运输距离小于5公里，搬迁难度小，在不影响生产的情况下，预计搬迁总时间为1-2周，搬迁产生的费用预计约为25.90万元，不会对生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。

　　1、查阅发行人为实施本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目” 所购置工业厂房的合同及相关建设用地的产权证书，取得本次扩能补充投资建设项目拟购置设备明细，分析本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线、查阅发行人为实施本次“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”所购置工业厂房的施工进度证明材料，实地查看该工业厂房建设进展情况； 3、查阅前次及本次发行的可行性研究报告，访谈发行人高管了解前次募投项目建设进度及本次募投项目计划实施进度安排等。

　　经核查，申报会计师认为：本次募投拟建设厂房面积与拟建设产线相匹配，预计搬迁时间及产生的费用不会对发行人生产经营产生重大不利影响四川成都地理位置。

　　根据申报材料，1）截至2023年3月31日，IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使用比例13.86%，“研发中心技术改造项目”募集资金使用比例100%；2）2021年5月10日，公司董事会审议通过对IPO募投项目的募集资金金额进行调整，2023年7月24日，公司股东大会对2021年5月调整事项进行了确认；3）IPO募投“研发中心技术改造项目”原计划达到预定可使用状态的时间为2022年6月，后调整为2022年10月；对于前述建设进度延期情形，公司未单独召开董事会审议；4）公司招股说明书披露“若实际募集资金（扣除本次发行费用后）不能满足上述3个项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决”。

　　请发行人说明：（1）前次募集资金用途是否发生变更，相关募投项目金额调整是否履行了决策程序和信息披露义务，是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”等情形，对本次发行的影响；（2）发行人未召开董事会审议募投项目延期是否符合募集资金使用的相关规定，是否会对本次发行构成实质障碍；（3）前次募集资金使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素在申请前次募集资金时是否可以合理预计，“嵌入式计算机扩能项目”是否存在延期风险；在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性；（4）结合 IPO募投项目关于资金来源的披露情况，充分说明前次募集资金存在缺口后公司自筹解决的措施及实施情况，若本次募资不足是否有资金缺口的解决措施；再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形；（5）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

　　请发行人律师对（1）-（4）进行核查，请申报会计师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　1、查阅发行人历次募集资金使用情况的专项报告；查阅发行人募集资金使用明细统计表及历次由我们出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》； 2、审阅发行人与前次募投相关的三会文件及公告，了解发行人相关审议程序；

　　3、查阅发行人工业厂房的购置合同，取得发行人前次募集资金使用明细四川资阳有哪些县，抽查“嵌入式计算机扩能项目”部分设备购置合同及凭证。

　　经核查，申报会计师认为：发行人2021年5月前次募投项目使用募集资金金额调整前后，非资本性支出占前次募集资金总额的比例不超过30%，符合相关规定。

　　根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过41,100.00万元（含本数），用于嵌入式计算机扩能补充投资建设项目23,100.00万元、研发中心升级建设项目6,000.00万元、补充流动资金12,000.00万元；2）“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”主要用于补足前次募投项目中的建设资金缺口10,800.30万元，并基于公司未来的发展需求，追加了一部分软硬件设备投资12,374.54万元；3）最近一期末，货币资金余额为5,711.01万元。

　　请发行人说明：（1）前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的资产形成情况，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资的具体明细、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异；（2）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（3）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（5）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。

　　请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条发表核查意见。

　　（一）前次募投“嵌入式计算机扩能项目”的资产形成情况，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资的具体明细四川逐宁的地理位置、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异

　　截至本问询函回复出具之日中国四川成都邮编，IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”实际投入10,034.39万元，具体情况如下：

　　IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”软硬件设备投入金额 2,314.85万元，其中本次融资预案通过董事会审议之前已投入了2,226.39万元四川资阳有哪些县，此后，根据项目需要持续投入88.46万元，具体形成的资产情况如下：

　　注：受部分设备尚有尾款或质保金未支付影响，上表中“嵌入式计算机扩能项目”软硬件设备资产入账原值2,363.44万元大于实际投入金额（使用募集资金支付的设备采购金额）2,314.85万元。

　　2、本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资的具体明细、用途及相关考虑，定价依据是否与前次募投项目存在差异 本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”计划投入情况如下： 单位：万元

　　注：2021年 5月，为优先满足 IPO募投“研发中心技术改造项目”的投入需求，将 IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”募集资金使

　　建设项目”计划投资17,881.54万元，除了包括有对IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的2,243.34万元投资及2021年5月公司募集资金使用金额调整后待补足的3,263.66万元投资外，还基于公司目前的发展现状追加投资12,374.54万元。

　　本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对前次IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的补足及扩充，紧密围绕公司主营业务开展，是从公司战略角度出发，对现有业务进行的产能扩展、产业链调整和配套体系完善。

　　公司结合上市以来快速增长的业务规模和研发新项目数量、充足的在手订单规模四川资阳有哪些县，认为2019年规划前次IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的规模已不能满足公司未来发展需要。在奋力实现“建军一百年奋斗目标”背景下，公司产品下游飞机、导弹等国家重点领域装备加速升级换代，下游客户需求快速释放，为国家重点领域使用嵌入式计算机的发展提供了机遇，仅依靠自身经营积累不利于公司抓住近年来快速增长的行业需求。公司结合目前的实际情况对扩能建设的总体规模重新进行了测算中国四川成都邮编，将总投资规模扩大为39,357.46万元，升级为实施本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”。项目使用本次募集资金 23,100万元，其中10,800.30万元用于补足前次募投项目资金缺口，12,299.70万元用于公司嵌入式计算机产品生产设备的进一步升级投资。

　　本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”软硬件设备投资（包含追加软硬件设备投资）的具体明细四川成都地理位置、用途如下：

　　注：本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”规划的软硬件设备投资系2023年制定，规划的软硬件设备投资

　　额（17,881.54万元）包含IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的软硬件设备投资额（5,507.00万元），由于前后两次

　　募投规划时间间隔较长，受设备功能型号更新迭代、原材料成本变化、选择厂家不同等因素影响，部分实现相同功能的IPO

　　募投“嵌入式计算机扩能项目”规划的设备单价与本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”规划的设备单价存在

　　由上表可见，本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”系在 IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的基础上，追加投资 12,374.54万元对制造设备、生产测试设备四川资阳有哪些县、环境实验设备、智能仓库、生产制造管理系统、物料需求预算系统等各环节进行了全方位投入、升级四川资阳有哪些县。

　　公司追加软硬件设备投资主要系在当前业务规模快速扩大的情况下，公司产品种类不断增加，下游应用领域不断扩展，加之客户对产品质量、性能的要求不断提高四川成都地理位置，公司亟需进一步提质增效，提高产线的生产能力和灵活性，以应对不断加大的生产交付压力。

　　基于此，公司经过充分论证、考量，确定了对 IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”进行补足、升级，并具体框定了本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”追加软硬件设备投资各项明细。

　　本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”与前次募投“嵌入式计算机扩能项目”在规划软硬件设备投资时，均依据向供应商的询价结果中国四川成都邮编、相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验对软硬件设备进行测算，定价依据不存在差异。

　　（二）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测1、本次募投项目具体投资构成及明细四川资阳有哪些县，各项投资构成的测算依据和测算过程

　　（1）“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程

　　本次募投“嵌入式计算机扩能补充投资建设项目”是对IPO募投“嵌入式计算机扩能项目”的补足及扩充，项目投资规划39,357.46万元，投入情况如下： 单位：万元

　　主体工程（含土地）、装修工程（基础装修）投资额由建筑面积乘以单位造价的方式测算得出，建筑面积主要系根据募投项目实际需求规划而确定，主体工程、装修工程单位造价主要根据当地市场价格、同类项目价格确定。公共工程主要由空压站系统、水系统、氮气系统等构成，各系统投资额主要根据向供应商的初步询价结果、相同或类似系统的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。（未完）